新公司法令拟平衡董事角色

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(吉隆坡19日讯)Skrine and Co律师楼合伙人Lee Shih表示,即将于国会提呈的新公司法令,或将着重于平衡企业董事在为公司谋取最佳利益的同时,也顾及股东的诉求。

Lee Shih说:“以小股东的立场而言,他们应该会对新公司法令表示欢迎,因为在新法令下,即便股东所提出的事宜不在经审计账目内,董事也得为股东提供一个发言、讨论和质询的平台。”

他于10月7日的大马法律与企业研讨会上,陈述其题为“新公司法令:对董事与股东即将构成的变化和影响”(New Companies Bill: Upcoming Changes and Impact on Directors and Shareholders)的报告后,向《The Edge》财经日报如是指出,称该项法令所着重的平衡角色并不是那么容易办到。

尽管Lee Shih对董事局与股东拥有更频密交流表示欢迎,惟也警告称股东可能会错用这些权利,进而影响公司运作。

他表示:“过分热心的股东或因为自私的举动,在法律容许的范围内,令董事陷入左右为难的局面。”

Lee Shih指出:“即使在目前的法律下,股东所做的抉择也会影响管理层的商业决定,而近期Petra Perdana Bhd与股东之间的争议便是例子。”

“根据这起案件,法庭似乎认为董事在处理企业日常业务、与涉及公司资产的权限,应该受制于股东意愿和决定,这就违反常规了。”

Lee Shih所提到的案件,是有关Petra Perdana对垒Tengku Datuk Ibrahim Petra Tengku Indra Petra及其他三造的事。上诉庭已在今年8月27日宣布其判决的理由。

Petra Perdana的前董事因失责出售集团所持的Petra Energy Bhd股权而遭提控,该脱售献议违反了股东仅授权出售10%股权的决议。

上诉庭认为该集团董事违反了股东的决议,并裁决董事没以公司利益为考量,而违反股东的决议。

针对此案,Lee Shih表示,在新的法令下,若股东和董事僵持不下,最好的解决方法就是召开股东大会,以投票的方式将该董事踢出局,并投选新董事。

对Lee Shih而言,最重要的是董事仍以公司利益为考量,而非顺从股东的想法与意愿。

“最终决定权应赋予董事。若股东不高兴,应当采取最恰当的方法即召开股东大会,以投票方式将董事踢出局,再按照股东的喜好投选新董事。然而,这群新董事必须能够独立行使他们的权利。”

Lee Shih还说:“不管是根据法令或案例,董事的主要职责还是以公司为先,他们不能一味地符合股东,否则他们将背负各种潜在的责任。”

另一方面,Kamarudin,Wee and Co律师楼的Nik Suriatul Bahiyah Nik Aman则质疑这项新法令的必要性,因为在1965年通过的公司法令并没有很多漏洞。

她说:“加强这项法令是好事,但必须有个合理的理由。否则,维持现有的法令是比较好的,除非现有的法令存有漏洞。”

然而,Nik Suriatul说:“我们自1965年起便开始使用此公司法令,若当中确实存有漏洞,的确,我们必须修订,或因政策的改动,而加强公司法令,这都是必要的。”

她也指出,若新公司法令能加强对小股东的保护,也无妨修订公司法令。该法令料将于年内提呈国会。

Nik Suriatul表示:“至于小股东将干预董事局与否,这都必须以公司的利益为考量。”

“在任何企业内,个人的利益,无论多数或少数股东,都不能超越公司整体的利益。我们必须做的是,证明这些决定是否依据公司的利益为考量。”

根据大马公司委员会(SSM)针对新公司法令的公众谘询文件,该法令列出的法律框架是为了取代现有的公司法令。

该文件说明:“献议修订的法令是基于内阁于2010年6月18日批准的政策下,以及SSM旗下企业法律改革委员会(Corporate Law Reform Committee)经过4年检阅企业法律而拟定的。同时,该献议也纳入了会计问题咨询委员会(Accounting Issues Consultative Committee)的建议。”

 

(注:The Edge Research基本面分数和估值分数均根据历史数据计算。基本面分数反映公司的获利能力和资产负债表实力,估值分数则决定股项估值是否具吸引力。3分意味着基本面强劲和估值吸引。)

 

(编译:郑俊发)